Accor - Mise en oeuvre et modalités de la séparation des deux métiers
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Accor - Mise en oeuvre et modalités de la séparation des deux métiers
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Catégorie : Monde -
Ceci est un communiqué de presse sélectionné par notre comité éditorial et mis en ligne gratuitement le 24-02-2010
Le conseil d’administration de Accor approuve la mise en oeuvre et les modalités de la séparation des deux métiers du groupe, l’hôtellerie et les services. Ce projet a d’ores et déjà reçu l’avis des Instances Représentatives du Personnel et sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2010.
Logique de la séparation
Chaque entité, aujourd’hui leader sur son marché, a atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant désormais d’agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution.
L’hôtellerie, forte de ses 4 100 hôtels dans 90 pays et 145 000 collaborateurs, affiche une position de leader européen et d’acteur mondial, avec son ancrage unique dans le milieu de gamme et l’économique.
Après des années de forte croissance, Accor Services, présent dans 40 pays avec 5 600 collaborateurs, est devenu leader mondial des avantages aux salariés et aux citoyens, acteur majeur des services prépayés, avec un volume d’émission de plus de 12 milliards d’euros en 2009.
Il apparait aujourd’hui que :
- l’hôtellerie et les services font appel à des savoir-faire et à des compétences spécifiques et évoluent dans des environnements différents ;
- dotés de ressources financières propres et suffisantes, l’hôtellerie et les services seront mieux armés pour affronter une concurrence mondiale croissante ;
- séparément, les deux métiers, avec leur modèle économique propre, attireront un plus grand nombre d’investisseurs.
Avec des structures opérationnelles, commerciales et juridiques d’ores et déjà distinctes, les deux entités vont pouvoir se développer de façon autonome.
Cette séparation sera bénéfique aux deux entités car elle permettra :
- de poursuivre deux projets d’entreprise conduits par des équipes de direction dédiées, renforçant ainsi le sentiment d’appartenance ;
- de créer deux « pure players », cotés séparément sans lien capitalistique, avec des investisseurs ciblés spécifiques à chaque activité, favorisant la visibilité de chaque entité ;
- d’ouvrir aux deux entités de nouvelles opportunités en matière de partenariats, d’alliances stratégiques, et d’opérations financières pour financer leur croissance future, notamment grâce à la possibilité de payer en titres.
Les modalités de la séparation
L’étude sur la pertinence de la séparation, initiée depuis fin août 2009, a permis d’identifier au cours de plusieurs comités de liaison entre l’équipe de direction et les représentants du conseil d’administration, quelles seraient les meilleures modalités pour assurer le succès des deux futures entreprises cotées, sans lien capitalistique entre elles. Ces modalités ont été validées par le conseil d’administration le 23 février 2010.
Modalités juridiques et fiscales :
La société Accor SA conservera les activités Hôtellerie et les activités Lenôtre, Compagnie des Wagon-lits, ainsi que sa participation dans le Groupe Lucien Barrière, tandis qu’une nouvelle société sera créée pour l’activité Services. L’opération sera réalisée comme suit :
- L'ensemble des titres des filiales Services sera apporté à une société nouvelle (après mise en oeuvre de certains reclassements de titres via endettement);
- Les titres de la nouvelle société seront attribués aux actionnaires Accor SA.
Les titres de Accor SA (conservant l’activité Hôtellerie) et ceux de la nouvelle société Services seront cotés sur NYSE Euronext.
Après l’avis rendu en février dernier par les Instances Représentatives du Personnel, les principales étapes
nécessaires à la réalisation de la séparation sont les suivantes :
La consultation des emprunteurs obligataires ;
Le vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Modalités de détermination de la structure du capital :
La répartition envisagée de la dette vise à assurer à chaque entité une notation et une structure de capital adaptées à son environnement sectoriel, et à lui donner les ressources nécessaires pour un développement pérenne et autonome.
Ainsi, l’activité Services a un objectif de notation «Strong Investment Grade », nécessaire pour développer sa position de leader dans un environnement sectoriel où la sécurité de paiement joue un rôle clé.
L’activité Hôtellerie a un objectif de notation « Investment Grade », compte tenu d’un désendettement total dès 2011, après cessions d’actifs non stratégiques (dont laparticipation à hauteur de 49% dans le Groupe Lucien Barrière) et après cessions d’actifs hôteliers.
Partant de ces éléments, la répartition de la dette nette du Groupe s’élevant à 1,6 milliard d’euros au 31 décembre 2009 s’établira de la façon suivante :
- dette nette de 1,2 milliard d’euros dans la société Accor SA (hôtellerie) ;
- dette nette de 0,4 milliard d’euros affectée à la nouvelle société Services.
Les critères de décision du calendrier de la séparation
Pour déterminer le meilleur calendrier de la séparation, le conseil d’administration avait défini une liste d’actions:
- Mise en oeuvre des plans d’actions, notamment sur la politique de cessions d’actifs immobiliers hôteliers et la maîtrise des investissements de développement ;
- Lancement des deux projets d’entreprise portés par chaque équipe de direction ;
- Séparation des équipes communes, des systèmes d’information et des structures juridiques ;
- Définition de la structure de capital adaptée et de l’allocation de la dette appropriée au modèle économique de chaque entité ;
- Engagement de Colony Capital et Eurazeo de soutenir les deux sociétés (jusqu’au 1er janvier 2012, comme annoncé le 15 décembre 2009).
Fort de la mise en oeuvre de ces actions, le conseil d’administration a décidé la réalisation de la séparation fin juin 2010. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 29 juin 2010 à laquelle le vote de la séparation des deux métiers de Accor sera soumis.
Le prospectus, soumis au visa de l’AMF, décrivant les modalités de l’opération et fournissant tous les éléments nécessaires aux actionnaires sur la nouvelle société cotée, sera diffusé au mois de mai. La première cotation de la nouvelle société Services aura lieu début juillet.
Les deux futures Equity Stories
Hôtellerie : un nouveau modèle économique
Premier opérateur hôtelier mondial, Accor Hospitality a pour ambition de devenir le leader européen de la franchise et l’un des trois leaders mondiaux de l’hôtellerie à horizon 2015, en s’appuyant sur cinq axes stratégiques majeurs :
- Un portefeuille de marques fortes, adapté à une demande de plus en plus segmentée, allant de l’hôtellerie de luxe à l’hôtellerie très économique ;
- L’excellence opérationnelle, qui repose avant tout sur une équipe performante reconnue pour son savoir-faire hôtelier, sur une offre de services complète et innovante, et sur une politique dynamique de distribution ;
- Un modèle économique unique qui repose sur l’accélération de la mise en oeuvre de la stratégie d’« Asset Right » engagée depuis 2005, peu capitalistique, avec pour objectif en 2013, d’avoir un parc à plus de 70% en contrats de gestion, franchises ou loyers variables. La constitution
d’un tel parc permettra à l’hôtellerie de réduire son caractère cyclique, permettant ainsi une plus grande stabilité des cash flows et une meilleure rentabilité des capitaux engagés. Pour arriver à cet objectif, sur un parc de 1 600 hôtels en propriété et location fixe à fin 2009, il est prévu de faire évoluer le mode de gestion de 450 hôtels entre 2010 et 2013. Il en résultera un impact en trésorerie de 1,6 milliard d’euros et un impact sur la dette nette retraitée de 2 milliards d’euros. En 2010, l’objectif en termes de cessions devrait représenter un impact de 450 millions d’euros, dont 25% déjà réalisés à fin février ;
- Un plan de développement soutenu, avec un objectif de 35 000 à 40 000 ouvertures de chambres par an en rythme de croisière, tout en réduisant l’enveloppe annuelle d’investissement à 250 millions d’euros, grâce à un développement peu capitalistique. Ce plan, qui portera
essentiellement sur le segment économique en Europe et sur les pays en forte croissance, est déjà bien engagé avec un pipeline à fin 2009 de plus de 100 000 chambres ;
- Une entreprise qui place les hommes au coeur de sa stratégie, pour renforcer les liens avec ses
clients et ses partenaires, demeurer l’entreprise la plus attractive du secteur pour ses collaborateurs et entretenir sa position de « 1ère école hôtelière » mondiale.
Ainsi, fière de son métier et de ses savoir-faire, l’hôtellerie a pour ambition de :
- posséder un portefeuille de marques fortes ;
- proposer des prestations de service de qualité supérieure au marché ;
- être innovant dans les solutions hôtelières et les modèles économiques associés ;
- insuffler un esprit pionnier et entrepreneurial ;
- s’entourer de collaborateurs motivés et performants ;
- être à la fois global et local.
Services prépayés : une stratégie de croissance
Une entreprise positionnée au coeur d’une relation gagnant / gagnant Forts de leurs relations étroites et des solutions apportées aux pouvoirs publics, entreprises, bénéficiaires et réseaux de prestataires affiliés, les Services se positionnent au coeur d’une relation gagnant gagnant pour apporter bien-être et motivation aux individus, et performance aux organisations, agissant comme:
- un vecteur de politiques économiques et sociales pour les pouvoirs publics, collectivités et partenaires sociaux ;
- un vecteur d’attractivité et de performance pour les entreprises;
- un vecteur d’amélioration du pouvoir d’achat, du bien-être et de la motivation des bénéficiaires ;
- un vecteur d’augmentation du chiffre d’affaires et de fidélisation des réseaux de prestataires affiliés.
Des fondamentaux, vecteurs de croissance forte, tant dans les pays développés qu’émergents Les fondamentaux de la croissance à long-terme de cette activité sont nombreux et diversifiés, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Ils sont liés à des facteurs démographiques, socioprofessionnels, sociologiques, et politiques favorables. Parallèlement, la dématérialisation, avec la migration progressive des supports de paiement du papier vers l’électronique, permet une meilleure connaissance des bénéficiaires et constitue un accélérateur de croissance, apportant davantage de rapidité, de simplicité et de sécurité.
Une ambition forte
Dans cet environnement de croissance, les Services ont pour ambition d’être le leader mondial des avantages aux salariés et aux citoyens et un acteur majeur des services prépayés contribuant à la performance des organisations.
Les Services disposent de 9 leviers de croissance durable dans une activité où la croissance des volumes est la clé de la création de valeur. Ces leviers de croissance sont à la base d’un cercle vertueux permettant de délivrer une croissance de cash flows normative de plus de 10% qui repose sur 3 piliers : la croissance en volume du chiffre d’affaires, les économies d’échelles (après investissements initiaux) liées à la migration du papier à l’électronique, et la croissance en volume du «float».
Un modèle économique de croissance unique qui a démontré sa solidité
- Une croissance forte du volume d’émission et du chiffre d’affaires (+10,5% et +12,3% de croissance moyenne annuelle respective entre 2003 et 2009).
- Une croissance forte du cash flow opérationnel (croissance annuelle moyenne de +15,1% entre 2003 et 2009).
- Une faible cyclicité (retraité des éléments exogènes exceptionnels de 2009, la croissance du chiffre d’affaires aurait été de plus de 10% en 2009)
- Une pérennité forte de part la diversité des produits, des géographies, des clients et des supports.
Pour réussir l’introduction en Bourse de cette entreprise de croissance, peu cyclique, peu capitalistique et présente de manière équilibrée dans les pays émergents et dans les pays développés, les équipes des Services s’appuieront sur des valeurs fortes : l’esprit d’entreprise, l’innovation, la performance, la simplicité et le partage.
Conclusion
L’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la séparation des deux métiers ont créé une dynamique interne permettant de concrétiser dans les meilleures conditions cette opération.
Ces projets d’entreprise ambitieux et motivants pour leurs collaborateurs respectifs vont créer deux leaders mondiaux, créateurs de valeur pour leurs actionnaires.
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